影片投資合同對制片管理費未作約定，一方能否將其列入制作成本或投資款？

當事人聯(lián)合投資影片，所簽合同中只約定制作成本及由一方負責影片拍攝制作，并未約定制片管理費。影片制作完成后，負責制作的一方將制片管理費列入制作成本，計入投資款，是否具有正當性？

約定

甲、乙簽訂影片聯(lián)合投資合同，約定影片制作成本（不含宣發(fā)費）為5000萬元，乙出資1000萬元，占制作成本的20%。甲對影片出資4000萬元，負責影片的報審、拍攝、制作及宣發(fā)。甲及其關(guān)聯(lián)公司可以共同履行前述義務(wù)，但不得影響乙享有的合同權(quán)利。

履行

影片制作完成后，甲向乙出具決算表，列明制作成本5000萬元。乙要求審查制作成本相關(guān)的會計賬簿。甲向乙提供其與丙的聯(lián)合投資合同，該合同約定，甲與丙共同投資拍攝影片，影片制作投資額5000萬元，由制作費預(yù)算和制片管理費構(gòu)成。制作費預(yù)算4000萬元，包含電影立項、拍攝、制作到報審所需的所有成本與費用。甲、丙各出資2000萬元；制片管理費1000萬元，甲、丙各收取500萬元。

爭議

乙認為，僅依據(jù)甲、丙的聯(lián)合投資合同不能證明影片實際制作成本，而且，依據(jù)該份合同，甲、丙對影片的制作成本預(yù)算只為4000萬元，制片管理費1000萬元不能列為制作成本。甲認為，制片管理費在其與丙的聯(lián)合投資合同中予以約定，應(yīng)該納入制作成本。

問題

制片管理費應(yīng)否納入制作成本？

評析

本文認為，基于甲、乙簽訂的影片聯(lián)合投資合同，制片管理費1000萬元不應(yīng)列入制作成本。理由如下：

首先，甲、乙所簽訂的影片聯(lián)合投資合同中，只約定制作成本為5000萬元，除排除宣發(fā)費用外，對應(yīng)包含的內(nèi)容并無約定。有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。從文義判斷，制作成本應(yīng)指制作影片所需要的成本和費用，其發(fā)生與制作密切相關(guān)，具有必要性；從行業(yè)慣例及一般的理解，制作成本通常包含籌備、拍攝、制作及報審所需要投入的支出，包含設(shè)備租賃費、攝制組酬金、場地租賃費、后期制作費等費用。據(jù)此，制片管理費的含義與甲、丙合同中制作費預(yù)算相似。甲乙合同中并未約定制片管理費，也未約定制作成本中包含制片管理費以及制片管理費的金額或占比。

其次，甲、丙合同中只約定制片管理費的金額，未約定制片管理費的用途及性質(zhì)，但通過甲、丙各收取500萬的約定看，制片管理費不是甲、丙對影片的出資，而是甲、丙可以提取的費用。但甲、丙作為投資人并未實際提走，從影片制作投資額由制作費預(yù)算和制片管理費兩部分構(gòu)成的約定看，制片管理費列為甲、丙出資款。制片管理費應(yīng)為甲、丙的勞務(wù)酬金，雙方將該酬金計入投資款。

第三，首先，如前所述，甲、乙合同中并未約定甲負責拍攝制作應(yīng)得的酬金，更未約定該酬金的金額，甲主張將酬金性質(zhì)的制片管理費納入制作成本，并無合同依據(jù)。其次，制片管理費不是影片制作所必須產(chǎn)生的成本，根據(jù)行業(yè)慣例，如果負責制作的一方因為承擔拍攝制作工作可收取酬金，對于酬金的金額和收取方式應(yīng)在合同中明確約定，如果未作約定，不可列入制作成本。再次，甲乙合同約定，甲可以由其關(guān)聯(lián)公司共同履行合同義務(wù)，但不得損害乙的權(quán)益。甲未經(jīng)乙同意，將制片管理費納入制作成本中，實際損害了乙的權(quán)益。最后，從實際結(jié)果看，甲以制片管理費的形式將制作成本由5000萬元縮減為4000萬元，必會影響影片的質(zhì)量，最終也會損害乙的權(quán)益。

制片管理費如列入制作成本或投資款，因涉及合同當事人的核心利益，應(yīng)以合同明確約定為條件，如合同未明確約定，不該列入制作成本或投資款。