賬戶共管權被剝奪，能否解除合同？

影片聯(lián)合投資合同約定當事人開設共管賬戶，由雙方共同管理。簽約后一方向賬戶匯入投資款，但另一方卻拒絕共同管理該賬戶，是否構(gòu)成根本違約？合同是否具備解除條件？

約定

甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》，約定雙方聯(lián)合投資影片，制作預算1億元，甲出資7000萬元，乙出資3000萬元，按出資比例分配發(fā)行收益。甲負責影片的拍攝、制作及發(fā)行。甲乙雙方設立共管獨立項目賬戶，共管賬戶須使用甲賬戶，但乙不得干涉甲的業(yè)務活動，并及時配合甲的財務部門開展各項工作。投資款分期支付，乙應在簽約后7日內(nèi)支付首筆款500萬元。

履行

簽約后，乙向甲匯款500萬元。乙要求行使共管賬戶權利，甲予以拒絕，理由為該賬戶系其基本戶，有其他業(yè)務及資金流向，不可能將該賬戶交給乙共管。

爭議

乙認為，甲拒絕履行共管賬戶義務，構(gòu)成根本違約。法定解除條件已經(jīng)成就，故通知甲解除合同。

問題

乙是否享有法定解除權？

評析

首先，案爭合同約定，甲乙雙方設立共管獨立項目賬戶，且該賬戶為甲賬戶。因此簽約時甲應能預知未來將使用其賬戶作為共管賬戶的事實，但其仍然簽署，同意接受合同的拘束力。民事主體應該恪守承諾。甲既在合同中作出以其賬戶為項目資金共管賬戶的表示，后又拒絕履行，有違基本誠信。而且，簽約后，乙向甲賬戶匯入500萬元投資款，如甲認為使用其賬戶作為共管賬戶不妥，可以提議變更約定，可改為以乙名義開設共管賬戶，但甲收取乙的投資款并未提出異議。

其次，甲拒絕乙行使共管賬戶權利的主要理由是該賬戶系其基本戶，若共同管理可能影響其正常經(jīng)營。但案爭合同并未對甲賬戶作出約定，甲可以開設其他賬戶作為共管賬戶，也可以與乙協(xié)商，采取其他方式。對于履行方式產(chǎn)生爭議，當事人本可通過協(xié)商方式予以解決。但甲收取乙的首筆投資款后卻拒絕乙行使共同管理賬戶的權利，也未協(xié)商，致使合同推進陷入僵局。對于合同無法履行的結(jié)果，甲應承擔過錯責任。

第三，甲拒絕乙行使共管賬戶的權利會產(chǎn)生何種后果？對乙有何種損害？合同是否有繼續(xù)履行的必要？根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十三條第（四）項的規(guī)定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，當事人可以解除合同。該案中，甲乙共同投資影片，乙的主要義務是對影片出資，主要權利是按投資比例分配發(fā)行收益。因甲系影片的主要投資方，持有更多的項目份額，因此，甲負責影片的拍攝、制作及發(fā)行，其享有影片項目的運營管理權，影片項目的實際控制權歸屬于甲所有。乙作為投資方，對影片項目欠缺控制力。為保障所投資金的安全，也為有效監(jiān)管項目，乙要求雙方共同管理賬戶。對乙而言，享有賬戶的共管權是其履約的重要基礎。而且，共管賬戶不會給甲造成履約成本的增加或產(chǎn)生其他障礙，即便甲所主張的事實存在，其也可以通過其他方式予以補救。但甲堅持剝奪乙對賬戶的共同管理權，該情形下，乙有權合理懷疑甲以該種手段實現(xiàn)侵占或挪用其資金的目的。乙對甲的信任基礎已經(jīng)喪失，雙方已無合作的基本條件，合同不宜繼續(xù)履行。若仍維持合同效力，在乙喪失賬戶共管權，無法監(jiān)管資金安全的情況下，要求乙仍依據(jù)合同約定向該賬戶匯入剩余投資款2500萬元，有違情理，于乙也有失公允。因此，甲的違約行為實際上已經(jīng)剝奪乙期待的合同利益，無法繼續(xù)履行。甲構(gòu)成根本違約，乙的法定解除權已經(jīng)產(chǎn)生。

本文認為，共同管理賬戶只是當事人管理資金的方式，對該義務的違反，通常不會導致合同陷入僵局、無法繼續(xù)履行的后果。故而一般情形下不構(gòu)成根本違約，該種違約行為并非法定解除事由。但該案中違約方過錯過于明顯，如仍維持合同效力對守約方權益確有嚴重損害，有違基本公平，故守約方的解除主張得以被支持。

改編判例：

北京市第三中級人民法院（2019）京03民終8369號民事判決書